Derecho Societario en Colombia.

Preguntas frecuentes

Lo que más nos preguntan.

¿No encuentra su pregunta? Escríbanos y un abogado especialista responde en menos de 24 horas hábiles.

• 01

  ¿Qué tipo de sociedad debo constituir si deseo crear una empresa en Colombia?

  +

  La S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada) es el tipo societario más utilizado en Colombia gracias a su flexibilidad estatutaria: puede constituirse con un solo accionista, no exige capital mínimo, la junta directiva es facultativa y la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes. Para actividades reguladas (como las del sector financiero o asegurador) la ley exige tipos societarios específicos (sociedad anónima, entre otros), por lo que la elección siempre debe estar precedida de un análisis del objeto social y del marco regulatorio aplicable.
• 02

  ¿Qué obligaciones tienen los administradores de una SAS?

  +

  Los administradores deben actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios, abstenerse de participar en situaciones de conflicto de interés, mantener los libros sociales al día y rendir cuentas ante la asamblea anualmente (art. 23, Ley 222 de 1995). Como regla general, su responsabilidad no se extiende al patrimonio personal; sin embargo, responderán solidaria e ilimitadamente cuando el incumplimiento de sus deberes cause perjuicio a la sociedad, a los socios o a terceros.
• 03

  ¿Cómo se estructura una operación de M&A en Colombia?

  +

  Una operación de M&A típicamente atraviesa cinco fases: (i) acuerdo de confidencialidad y carta de intención; (ii) debida diligencia (legal, financiera, tributaria y laboral); (iii) negociación y suscripción del contrato; (iv) cierre (closing); y (v) obligaciones post-cierre. Dos aspectos merecen atención especial: el control de integraciones empresariales ante la SIC, que exige verificar si la operación supera los umbrales de notificación o requiere autorización previa; y la estructuración tributaria, dado que cada modalidad de integración produce efectos fiscales distintos que deben analizarse con detalle antes del cierre.
• 04

  ¿Qué es un acuerdo de accionistas y cuándo es recomendable?

  +

  Es un acuerdo celebrado entre todos o algunos socios entre sí, o con terceros, con el fin de integrar, modificar o completar algunos aspectos de la sociedad al margen de los estatutos. Algunos ejemplos de temas que se suelen pactar son: tag-along, drag-along, derechos de preferencia, mecanismos de salida, política de dividendos, gobierno corporativo. Es muy recomendable cuando hay socios con diferentes intereses (mayoritario vs. minoritario, fundador vs. inversionista) y sobre todo en operaciones con fondos de capital privado.
• 05

  ¿Cuáles son los pasos para liquidar de manera voluntaria una SAS en Colombia?

  +

  La liquidación voluntaria comprende las siguientes etapas: (i) aprobación por la asamblea de accionistas con el quórum y mayorías previstos en los estatutos; (ii) designación del liquidador e inscripción del acta en la Cámara de Comercio; (iii) elaboración del inventario y del balance de liquidación; (iv) pago de pasivos en el orden de prelación legal; (v) distribución del remanente entre los accionistas; y (vi) registro del acta final de liquidación. El proceso puede tomar entre 10 y 18 meses dependiendo de la complejidad del activo y del pasivo de la compañía.